https://penzavzglyad.ru/what_to_do/170546/kak-raspredelit-obnaruzhennye-aktivy-likvidirovannogo-yurlica-razbiralsya-vs
В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
К указанному имуществу согласно данной норме относятся требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.
В правильности введения одной из таких процедур разбирался Верховный суд РФ. Согласно материалам дела директор и единственный участник Общества через пять месяцев после создания юрлица решил его ликвидировать. Сам стал ликвидатором, оформил промежуточный и окончательный ликвидационный баланс и завершил процедуру ликвидации.
Спустя год участник обратился в суд с заявлением о распределении обнаруженного им имущества Общества — права требования к организации на 86 млн руб., которое Общество приобрело по договору уступки права требования. Суд первой инстанции удовлетворил заявление участника Общества и назначил управляющего для проведения процедуры.
Организация, к которой у Общества сохранилось право требования, оспорила в апелляции решение о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного Общества, указав, что будучи учредителем, директором и ликвидатором участник не мог не знать о наличии права требования и умышленно не заметил его при ликвидации. Апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, кассация апелляцию поддержала.
Участник Общества обратился с жалобой в Верховный суд, который отменил решения апелляции и кассации и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (определение ВС № 305-ЭС24-6717 от 22.08.2024г. по делу №А41-92218/2022), заключив, что предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица, то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.
Таким образом, по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен.
С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.
То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.
Не включение дебиторской задолженности в ликвидационный баланс, даже если о наличии такой задолженности было известно участнику общества, также не может служить основанием для того, чтобы считать обязательство контрагента прекращенным со стороны ликвидированного юридического лица, поскольку для прощения долга недостаточно молчания, а требуется конкретное волеизъявление кредитора о прощении соответствующего долга, при том, адресованное должнику по обязательству, а не регистрирующему органу.
В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
К указанному имуществу согласно данной норме относятся требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.
В правильности введения одной из таких процедур разбирался Верховный суд РФ. Согласно материалам дела директор и единственный участник Общества через пять месяцев после создания юрлица решил его ликвидировать. Сам стал ликвидатором, оформил промежуточный и окончательный ликвидационный баланс и завершил процедуру ликвидации.
Спустя год участник обратился в суд с заявлением о распределении обнаруженного им имущества Общества — права требования к организации на 86 млн руб., которое Общество приобрело по договору уступки права требования. Суд первой инстанции удовлетворил заявление участника Общества и назначил управляющего для проведения процедуры.
Организация, к которой у Общества сохранилось право требования, оспорила в апелляции решение о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного Общества, указав, что будучи учредителем, директором и ликвидатором участник не мог не знать о наличии права требования и умышленно не заметил его при ликвидации. Апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, кассация апелляцию поддержала.
Участник Общества обратился с жалобой в Верховный суд, который отменил решения апелляции и кассации и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (определение ВС № 305-ЭС24-6717 от 22.08.2024г. по делу №А41-92218/2022), заключив, что предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица, то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.
Таким образом, по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен.
С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.
То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.
Не включение дебиторской задолженности в ликвидационный баланс, даже если о наличии такой задолженности было известно участнику общества, также не может служить основанием для того, чтобы считать обязательство контрагента прекращенным со стороны ликвидированного юридического лица, поскольку для прощения долга недостаточно молчания, а требуется конкретное волеизъявление кредитора о прощении соответствующего долга, при том, адресованное должнику по обязательству, а не регистрирующему органу.
